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合一生技股份有限公司 / 2019 / 重大訊息－ 本公司董事會決議通過與泉盛生物科技股份有限公司合併

重大訊息－ 本公司董事會決議通過與泉盛生物科技股份有限公司合併

2019-03-07

 

發布日期：2019-03-07

原始連結：https://www.onenessbio.com/tc/news_detail110_1.htm

序號 2 發言日期 108/03/07 發言時間 19:08:22
發言人 黃山內 發言人職稱 董事長兼總經理 發言人電話 02-26558860
主旨  本公司董事會決議通過與泉盛生物科技股份有限公司合併
符合條款 第 11 款 事實發生日 108/03/07
說明
  1. 併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓)：合併
  2. 事實發生日：108/3/7
  3. 參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱：
    合一生技股份有限公司(以下簡稱合一，為存續公司)
    泉盛生物科技股份有限公司(以下簡稱泉盛，為消滅公司)
  4. 交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象)：泉盛
  5. 交易相對人為關係人：是
  6. 交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益：
    (1.) 交易相對人：泉盛(實質關係人;合一及泉盛均為中天生物科技股份有限公司  採權益法之被投資公司)
    (2.) 選定對象為關係人之原因：本公司新藥產品線除ON101外，尚有臨床一期的OB318(抗肝癌新藥)，打國際盃尚需擴大具有國際競爭力之利基性新藥品項，而泉盛目前已擁有多項抗體、適體研發中新藥，但多屬臨床二期、一期及臨床前較為早、中期治療癌症、自體免疫、異位性皮膚炎等適應症新藥，及泉盛自行建立之全人源抗體庫、抗體及適體高效能篩選平台、穩定高產量抗體生產細胞株、以及腫瘤幹細胞平台等關鍵技術。二家公司合併後，預期可壯大本公司新藥研發實力，提升全球競爭力。
    (3.) 對股東權益之影響：合併後，可壯大本公司新藥實力，對股東權益應有正面影響。
  7. 併購目的：
    (1.) 為壯大新藥開發實力，強化國際競爭力
    (2.) 整合研發資源、強化新藥組合
    (3.) 增加新藥目標市場
    (4.) 強化財務結構，提升經營能力
  8. 併購後預計產生之效益：
    二家公司在新藥研發實力上，具有互補、互利性，合併將使研發結構更為完整，不但擁有較接近進入市場之國際級新藥，同時具有短、中、長期發展的自體免疫與腫瘤新藥產品線及關鍵平台技術；藉由兩家公司合併整合了創新藥物、高端人才、新藥製造、分析鑑定、藥理研究、毒理研究、藥物動力、臨床試驗及藥物法規等重要環節，形成強大研發團隊陣容及新藥實力，將更有利於與國際大型研究機構、藥廠建立國際合作，提升全球市場競爭力。
  9. 併購對每股淨值及每股盈餘之影響：
    合併後預期將擴大營運規模、壯大新藥研發實力，提升國際市場競爭力，長期而言對合併後每股淨值應有正面之影響。
  10. 換股比例及其計算依據：
    (1.) 換股比例：以泉盛1股普通股換發本公司0.602988股普通股。
    (2.) 換股比例之計算依據：係按雙方107年12月31日經會計師查核簽證之財務報表，同  時考量雙方之市場價格，並參酌合併換股比例專家意見書所評估之合理價格區間而議訂。
  11. 本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見：否
  12. 會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱：信佑聯合會計師事務所
  13. 會計師或律師姓名：林昶佑會計師
  14. 會計師或律師開業證書字號：金管會證字第4562號
  15. 預定完成日程：預計合併(解散)基準日為108年9月1日。
  16. 既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二)：泉盛將因合併而辦理解散消滅，其現有權利義務於合併後由本公司依相關法令及合併契約之約定予以承受
  17. 參與合併公司之基本資料(註三)：
    (1.) 公司名稱：合一生技股份有限公司
    實收資本額：1,957,522,290元整
    代表人姓名：黃山內
    公司所在地：台北市大安區信義路四段236號11樓
    所營業務主要內容：主要從事新藥開發等
    (2.) 公司名稱：泉盛生物科技股份有限公司
    實收資本額：3,024,234,000元整
    代表人姓名：黃慧芳
    公司所在地：台北市南港區三重里園區街3號19樓之1
    所營業務主要內容：主要從事新藥研發等
  18. 分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用)： 不適用。
  19. 併購股份未來移轉之條件及限制：無。
  20. 其他重要約定事項：無。
  21. 本次交易，董事有無異議：否
  22. 其他敘明事項：
    (1.) 本合併案須經本公司及泉盛雙方股東會決議通過及取得相關主管機關核准後始得進行。
    (2.) 擬提請股東會授權董事長代表本公司協商、修改及簽署與本合併案相關文件，並就合併契約及合併換股等未盡事宜，除法令及合併契約另有規定外，授權董事長全權處理之。
    (3.) 本公司審計委員會就本公司與泉盛合併案之審議結果報告：
    1.本委員會係依「企業併購法」第六條及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第二條、第六條等相關規定，行使併購特別委員會之職權。
    2.本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素，並參酌委任獨立專家林昶佑會計師所出具之「合併換股比例合理性之專家意見書」，本次合併換股比例，以泉盛【1】股 普通股換發本公司【0.602988】股普通股，落於前述獨立專家建議之合理區間內，本委員會認為合併換股比例尚屬合理。經審閱合併契約，皆係依照相關法律規範訂定，其合併比例及條件尚符合公平之原則。
    3.本委員會就本合併案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員無異議同意通過本合併案，並將審議結果提報於本公司董事會及108年股東常會。註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
    註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。