| 主旨 |
公告本公司董事会决议发行二零二五年第一次员工认股权凭证 |
- 董事会决议日期：2025/01/21
- 发行期间：依据证券交易法第二十八条之三及行政院金融监督管理委员会颁布之「发行人募集与发行有价证券处理准则」等相关规定，于主管机关申报生效通知到达之日起二年内视实际需要，一次或分次发行，实际发行日期由董事会授权董事长订定之。
- 认股权人资格条件：
- (1)以本公司及本公司直接或间接投资持股超过50%公司之员工(含全职及非全职，定义如下)为限。
- A.全职员工：受本公司雇用，执行本公司交付工作，并按月支领薪资者。
- B.非全职员工：受本公司雇用之计时性人员(即每天工时不需满8小时者)或定期契约人员，并按月支领薪资者。
- (2)实际得为认股权人之员工及其得认股之数量，将参酌年资、职级、工作绩效、过去及预期整体贡献或特殊功绩及其他等因素，由董事长拟订转呈董事会核准。惟具员工身分之董事及经理人之认购数量，应提薪资报酬委员会讨论，再提董事会同意；非经理人身分之员工应提审计委员会讨论，再提董事会同意。
- (3)本公司依「发行人募集与发行有价证券处理准则」第五十六条之一第一项规定发行员工认股权凭证累计给予单一员工得认购股数，加计其累计取得限制员工权利新股之合计数，不得超过已发行股份总数之千分之三，且加计本公司依「发行人募集与发行有价证券处理准则」第五十六条第一项规定发行员工认股权凭证累计给予单一员工得认购股数，不得超过已发行股份总数之百分之一。但经各中央目的事业主管机关项目核准者，单一员工取得员工认股权凭证与限制员工权利新股之合计数，得不受前开比例之限制。
- 员工认股权凭证之发行单位总数：发行总额为5,000单位。
- 每单位认股权凭证得认购之股数：每单位认股权凭证得认购股数为普通股1,000股。
- 因认股权行使而须发行之新股总数或依证券交易法第二十八条之二规定须买回之股数：5,000,000股。
- 认股价格：以发行当日本公司普通股收盘价格为认股价格。
- 认股权利期间：
- (1)本认股权凭证之存续期间为六年，届满后，未行使之认股权视同放弃认股权利，认股权人不得再行主张其认股权利。
- (2)认股权人自被授予员工认股权凭证届满二年后，按下列方式行使认股权利：依认股权凭证授予期间，比例行使认股权，时间及比例如下表：
| 认股权凭证授予期间 |
可行使认股权比例(累计) |
| 届满二年 |
20 % |
| 届满三年 |
40 % |
| 届满四年 |
60 % |
| 届满五年 |
100 % |
- (3)认股权人自公司授予员工认股权凭证后，遇有违反劳动契约、工作规则或违反法律等情事之一者，公司有权就其尚未具行使权之认股权凭证经董事会通过后予以收回注销。
- (4)认股权凭证不得转让(但遇认股权人死亡，其继承者不在此限)、质押、赠与他人或作其他方式之处分。
- 认购股份之种类：本公司普通股股票。
- 员工离职或发生继承时之处理方式：
- (1)离职（含自愿离职、退休、资遣及开除）：已具行使权之认股权凭证，得自离职日起一个月内行使认股权利，并以认股权凭证存续期间为限；未具行使权之认股权凭证，于离职当日即视为放弃认股权利。
- (2)留职停薪：经由公司核准留职停薪之认股权人，已具行使权之认股权凭证，得自留职停薪起始日起一个月内行使认股权利，逾期未行使者，冻结其认股权利，递延至复职后恢复。但以认股权凭证存续期间为限。未具行使权利之认股权凭证得于复职后恢复权益，惟认股权行使期间应依留职停薪期间往后递延，并以认股权凭证存续期间为限。
- (3)一般死亡：已具行使权之认股权凭证，由继承人自死亡日起一年内行使认股权，并以认股权凭证存续期间为限，未具行使权之认股权凭证，于死亡当日即视为放弃认股权利。
- (4)因受职业灾害残疾或死亡者：
- A.因受职业灾害致身体残疾而无法继续任职者已授予之认股权凭证，于离职时，可行使全部之认股权利。除仍应于被授予认股权凭证届满二年后方可行使外，不受本办法第五条第二款有关时程届满可行使认股比例之限制。惟该认股权利，应自离职日起或被授予认股权凭证届满二年起（以日期较晚者为主）一年内行使之，并以认股权凭证存续期间为限。
- B.因受职业灾害致死亡者已授予之认股权凭证，于死亡时，继承人可以行使全部之认股权利。除仍应于被授予认股权凭证届满二年后方得行使外，不受第五条第二款有关时程届满可行使认股比例之限制。惟该认股权利，应自死亡日起或被授予认股权凭证届满二年起（以日期较晚者为主）一年内行使之，并以认股权凭证存续期间为限。
- (5)转任关系企业：因本公司营运所需，经本公司核定须转任本公司关系企业或其他公司之认股权人，其已授予认股权凭证之权利不受转任之影响。
- (6)认股权人或其继承人若未能于上述期限内行使认股权者，即视为放弃认股权利。
- (7)对于放弃认股权利之认股权凭证，本公司将予以注销，不再发行。
- 其他认股条件：无。
- 履约方式：以本公司「发行新股」之方式交付。
- 认股价格之调整：
- (1)本认股权凭证发行后，除本公司所发行具有普通股转换权或认股权之各种有价证券换发普通股股份、发行限制员工权利新股或因员工酬劳发行新股者外，遇有本公司普通股股份发生变动时(含私募)（即办理现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、公司合并、公司分割、股票分割、受让他公司股份发行新股及办理现金增资参与发行海外存托凭证等），认股价格依下列公式及原则调整之。此外如系因股票面额变更致已发行普通股股份增加，于新股换发基准日调整之，但有实际缴款作业者于股款缴足日调整之。调整后认股价格=调整前认股价格X﹝已发行股数+(每一新股缴款金额X新股发行股数)/每股时价﹞/(已发行股数 + 新股发行数)股票面额变更时：调整后认股价格=调整前认股价格X股票面额变更前已发行普通股股数/股票面额变更后已发行普通股股数
- A.「已发行股数」系指普通股已发行股份总数，不含「认股权股款缴纳凭证」及「债券换股权利证书」之股数。
- B.「每一新股缴纳金额」如系属无偿配股或股票分割时，则缴纳金额为零。
- C.与他公司合并时，增资新股每股缴款金额为合并基准日前第四十五个营业日起，连续三十个营业日本公司普通股平均收盘价。
- D.调整后认股价格计算至角为止，分以下四舍五入。
- E.遇有调整后认股价格高于调整前认股价格时，则不予调整。
- F.若有调整后认股价格低于普通股股票面额时，以普通股股票面额为认股价格。
- (2)本认股权凭证发行后，遇有本公司非因库藏股注销之减资，致普通股股份减少时认股价格应依下列公式计算调整后之认股价格，于减资基准日调整之，如系因股票面额变更致普通股股份减少，于新股换发基准日调整之。
- A.减资弥补亏损时：调整后之认股价格=调整前认股价格X(减资前已发行普通股股数/减资后已发行普通股股数)
- B.现金减资时：调整后之认股价格=(调整前认股价格-每股退还现金金额)X(减资前已发行普通股股数/减资后已发行普通股股数)
- C.股票面额变更时：调整后之认股价格=调整前认股价格X面额变更前已发行普通股股数/面额变更后已发行普通股股数
- (3)认股权证发行后，本公司发放普通股现金股利时，认股价格应于除息基准日按下列公式调整之。调整后认股价格＝调整前认股价格 x (1-发放普通股现金股利占每股时价之比率)。上述每股时价以现金股息停止过户除息公告日之前一、三、五个营业日择一计算普通股收盘价之简单算术平均数为准。
- 行使认股权之程序：
- (1)认股权人除依法暂停过户期间外，得依本办法第五条第二项所订之时程行使认股权利，并填具「员工认股申请书」，向本公司之股务代理机构提出申请。
- (2)本公司之股务代理机构受理认股之请求后，通知认股权人缴纳股款至指定银行，认股权人一经缴款后，即不得撤销认股缴款，而逾期未缴款者，视为放弃其认股权利。
- (3)本公司股务代理机构于收足股款后，将其认购之股数登载于本公司股东名簿，并于五个营业日内发给新股。
- (4)本公司应于每季结束后，向主管机关办理已完成转换股份之资本额变更登记。
- 认股后之权利义务：认股后本公司所交付之普通股，其权利义务与本公司普通股股票相同。
- 附有转换、交换或认股者，其换股基准日：NA
- 附有转换、交换或认股者，对股权可能稀释情形：NA
- 其他重要约定事项：
- (1)本公司完成法定发行程序后，即由承办部门通知认股权人签署「受领同意书」。认股权人依通知完成签署后，依程序发给「认股权凭证」，未依规定完成签署，即视同放弃受领权利。
- (2)经通知签署后，应遵守保密规定，不得将相关内容及个人权益告知他人。
- (3)认股权凭证及其权益不得转让、质押、赠与他人或作其他方式之处分。
- (4)任何经本办法取得之认股权凭证及其衍生权益之持有人，应遵守本办法及受领同意书之规定。
- (5)本办法经董事会三分之二以上之出席及出席董事过半数同意，并报经主管机关核准后生效，如于实际发行前修正，亦同。日后如基于法令变更、主管机关核定变更或基于客观环境变动时，得授权董事长修订之，并于次一董事会追认后始得发行。
- (6)本办法如有未尽事宜，悉依相关法令规定办理。
- 其他应叙明事项：无。
|
